財務DDで見つかった問題を、買収後にどう引き継ぐか

買収前の対応と買収後の対応を分ける

財務DDの目的は、買収前の会社の状態とリスクを確認し、買収の可否、買収価格、契約条件などを判断することです。

買収前の調査内容や進め方については、買収前の財務DDについてをご覧ください。

そのため、報告書の指摘事項には、すでに買収価格へ反映されたものや、表明保証、補償条項などによって契約上の対応がされたものがあります。

ただし、買収価格へ反映されたからといって、買収後の対応が不要になるとは限りません。

例えば、回収可能性の低い売掛金を買収価格へ反映していても、買収後には取引先への確認や回収管理が必要です。同じ取引先との取引を続けるなら、新たな売掛金の発生も管理しなければなりません。

まず、指摘事項ごとに、買収前にどこまで対応したのか、買収後に何が残っているのかを区別します。

確認できなかった事項も残す

財務DDで引き継ぐのは、発見された問題だけではありません。

売掛金の明細がない、在庫表と実物を照合できない、契約書がそろっていない、勤怠記録がないといった事項は、問題がないのではなく、買収前には確認できなかったということです。

「資料未入手」「確認未了」とされた事項については、次の内容を記録します。

• 買収前に確認できなかった理由
• 買収後に確認する内容
• 確認に必要な資料
• 担当者と期限
• 確認結果によって必要となる対応

未確認事項を残さず管理することで、資料がなかったことを「問題なし」と取り違えることを防ぎます。

対応方法と優先順位を決める

発見事項と未確認事項は、買収後の対応方法によって整理します。

• 買収直後に事実や残高を確認する
• 業務や管理方法を是正する
• 月次決算などで継続して監視する
• 税理士、社会保険労務士、弁護士などと対応する

すべてを同時に処理する必要はありません。まず、次の事項を優先します。

• 放置すると事業が止まるもの
• 資金流出や損失拡大につながるもの
• 法令違反や重大な契約問題につながるもの
• 売り手社長の退任後には確認が難しくなるもの

その後、毎月繰り返される問題や、一定期間をかけて改善できる問題へ進みます。

報告書上の金額が大きい順ではなく、買収後の会社へ与える影響と対応の緊急性から着手順を決めます。

DD指摘事項を引継表へ置き換える

財務DDの報告書を、買収後も毎回読み返して管理するのは現実的ではありません。

そこで、買収後に対応が必要な事項を抜き出し、引継表に整理します。

• 発見された問題または未確認事項
• 買収価格・契約への反映状況
• 買収後に行う確認・是正
• 担当者と期限
• 確認に使用する資料
• 完了条件
• 進捗状況
• 継続確認の要否

例えば、売掛金の回収は入金記録、不要な契約の解約は解約書類、支払権限の変更は銀行の登録内容を確認して完了とします。

進捗は「未対応」「対応中」「対応済み」「継続確認」などに分けます。対応したという報告だけで終わらせず、完了を示す資料まで確認することが重要です。

是正できない問題は監視する

DDで見つかった問題のすべてを、買収後すぐに解消できるとは限りません。

過去の税務処理、労務問題、長期契約、回収可能性の低い債権などは、是正できずにリスクが残る場合があります。

その場合は、無理に「対応済み」とせず、継続確認の対象とします。

継続確認では、リスクが具体化する条件、確認する資料と頻度、問題が発生した場合の報告先、必要となる対応を決めます。

直せない問題であっても、状況の変化を把握し、必要なときに対応できる状態にはできます。

買い手の通常業務へ組み込む

財務DDからPMIへの引継ぎは、指摘事項を一度整理して終わりではありません。

売掛金は売掛金一覧、在庫は在庫表、資金繰りは入出金予定、売上や費用は月次決算へ組み込みます。

そのうえで、誰が資料を作り、誰が確認し、問題があれば誰へ報告するのかを決めます。

財務DDの指摘事項をすべて消すことが目的ではありません。

買収後も問題の状況と変化を確認し、必要な対応を続けられる状態を作ることが重要です。最終的には、DD報告書を開かなくても、買い手の通常の管理業務の中で確認できる形を目指します。